ตลาดตีความ การจ่ายค่าเช่าล่วงหน้าให้ JASIF 3 พันล้านบาท ชี้ว่า ADVANC มุ่งซื้อกิจการให้สำเร็จ  

ตามที่ บริษัท แอดวานซ์ ไวร์เลส เน็ทเวอร์ค (AWN) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ บมจ. แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส (ADVANC)  บมจ. จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล (JAS) และบริษัท อคิวเมนท์ (ACU) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ JAS ได้เข้าทำบันทึกข้อตกลงในการซื้อขายหุ้น บมจ. ทริปเปิลที บรอดแบนด์ (TTTBB) และการซื้อขายหน่วยลงทุนในกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ต จัสมิน (JASIF) คิดเป็นมูลค่ารวม 3.24 หมื่นล้านบาท เมื่อวันที่ 3 กรกฎาคมที่ผ่านมา โดยระบุว่า AWN พร้อมลงนามสัญญาซื้อขายหุ้น TTTBB และหน่วยลงทุนใน JASIF หลังจากได้รับการอนุญาตเข้าทำธุรกรรมจากคณะกรรมการกิจการกระจายเสียง กิจการโทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ (กสทช.) เป็นที่เรียบร้อยแล้ว

อย่างไรก็ตาม ภายใต้ข้อตกลงที่ทำกันไว้ระหว่าง AWN กับกลุ่ม JAS มีการกำหนดเงื่อนไขบังคับในการลงทุนด้วยว่า AWN จะขอแก้ไขสัญญาของกองทุน JASIF ในประเด็นขอยกเลิกสัญญาประกันรายได้ และยอมรับการขยายระยะเวลาการเช่า

ต่อมา ทางที่ปรึกษาการเงินอิสระของ JAS บริษัท ดิสคัฟเวอร์ แมเนจเม้นท์ ได้เสนอความเห็นว่า แม้การทำรายการดังกล่าวจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ เพราะจะทำให้มีสภาพคล่องในการดำเนินธุรกิจ ลดความเสี่ยงจากการผิดนัดชำระหนี้ รวมถึงรักษาสัดส่วนทางการเงินตามสัญญาเงินกู้และสัญญากับ JASIF ด้วยเงินสดคงเหลือราว 1.93 หมื่นล้านบาท แต่ผู้ถือหุ้นยังไม่ควรอนุมัติการเข้าทำรายการครั้งนี้ เพราะยังมีความไม่แน่นอนของการดำเนินธุรกิจในอนาคต เนื่องจาก JAS ยังไม่มีแผนชัดเจนว่า จะนำเงินสดคงเหลือไปลงทุนเพื่อสร้างผลตอบแทนในอนาคตให้กับผู้ถือหุ้นอย่างไร นอกจากนี้ ยังไม่สามารถยืนยันถึงความสมเหตุสมผลในสัญญาซื้อขายหุ้น และหน่วยลงทุนได้อย่างเต็มที่ เนื่องจากการเข้าทำธุรกรรมครั้งนี้ มีเงื่อนไขบังคับอีกหลายข้อที่ยังมีความไม่แน่นอน รวมถึงการเข้าทำรายการจะต้องรอจนกว่าได้รับอนุมัติจาก กสทช. ซึ่งหากยังไม่ได้รับการอนุมัติ จะทำให้ JAS และ AWN ยังไม่สามารถทำสัญญาซื้อขายหุ้นและหน่วยลงทุนได้ ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงเห็นว่าผู้ถือหุ้นยังไม่ควรอนุมัติการเข้าทำรายการครั้งนี้

แต่เพื่อไม่ให้ธุรกรรมสะดุด ทาง ADVANC ได้ออกมาแก้เกม ด้วยการเพิ่มกระแสเงินสดล่วงหน้าให้กับผู้ถือหน่วยลงทุนของ JASIF เมื่อวันที่ 12 กันยายนที่ผ่านมา พร้อมย้ำด้วยว่า ข้อเสนอนี้จะมีผลบังคับใช้หากผู้ถือหน่วยลงทุนของ JASIF ตกลงยกเลิกสัญญาประกันรายได้ และยอมรับการขยายระยะเวลาการเช่า โดย ADVANC พร้อมจ่ายค่าเช่าล่วงหน้าเป็นเงิน 3 พันล้านบาท  แบ่งเป็น 1 พันล้านบาท ตั้งแต่ปี 2566-2568 โดยเงินที่จ่ายล่วงหน้านี้จะหักจากค่าเช่าตามสัญญาจริงในปี 2573-2574 จำนวน 300 ล้านบาท และในปี 2575-2580 จำนวน 400 ล้านบาท

การแก้ไขเงื่อนไขในข้อตกลงครั้งนี้ ทำให้ บลจ. บัวหลวง (BBLAM) ในฐานะบริษัทจัดการกองทุน JASIF ต้องเปลี่ยนแปลงวาระการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนเพื่อให้สอดคล้องกับเงื่อนไขของธุรกรรมที่ได้มีการแก้ไข จากเดิมวันศุกร์ที่ 23 กันยายน ไปเป็นวันอังคารที่ 18 ตุลาคมแทน เพราะต้องใช้เวลาเพิ่มเติมในการแก้ไข และจัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน  

พร้อมกันนี้ JASIF ยังเสนอวาระการลงคะแนนใหม่ใน 2 รูปแบบ รูปแบบแรกคือ การรวมทุกข้อเสนอในวาระเดียว ไม่ว่าจะเป็น การโอนสิทธิความเป็นเจ้าของ การสิ้นสุดการรับประกันรายได้ การยกเว้นสัญญาห้ามแข่งขัน อย่างไรก็ดี หากผู้ถือหน่วยลงทุนปฏิเสธรูปแบบแรก จะต้องพิจารณารูปแบบที่สอง ซึ่งจะแบ่งข้อเสนอต่างๆ ออกเป็น 3 วาระย่อย

ที่สำคัญ เงื่อนไขบังคับก่อนอันล่าสุดนี้ จะมีผลก็ต่อเมื่อธุรกรรมซื้อหุ้นและซื้อหน่วยลงทุนเสร็จสมบูรณ์ ซึ่งรวมถึงกรณีที่ที่ประชุมผู้ถือหน่วยของ JASIF มีมติอนุมัติการดำเนินการที่เกี่ยวข้องของ JASIF เพื่อการเข้าทำธุรกรรมซื้อหุ้นและซื้อหน่วยลงทุน ดังนั้น จึงมีความเป็นไปได้ว่า ธุรกรรมซื้อหุ้นและซื้อหน่วยลงทุนจะแล้วเสร็จภายในไตรมาสแรกปีหน้า  

ในประเด็นเหล่านี้ นักวิเคราะห์หุ้นกลุ่มไอซีที ตีความว่า การแก้เกมของ ADVANC ครั้งนี้ จะทำให้ผู้ถือหน่วยลงทุน JASIF ได้เงินปันผลใน 3 ปีแรกสูงขึ้น 1.5% ซึ่งจะจำกัด downsize และเพิ่ม upside ให้กับราคาหน่วยลงทุน JASIF ที่ปรับฐานลงมากว่า 19% ตั้งแต่ ADVANC ประกาศเงื่อนไขบังคับด้วยการขอลดการจ่ายค่าเช่าลง 30% จากอัตราปัจจุบัน แลกกับการต่ออายุสัญญาเช่าไปอีก 6 ปี ซึ่งมีผลให้อัตราเงินปันผลของ JASIF ลดลงจาก 10% เหลือ 7% และสะท้อนให้เห็นว่า ADVANC มุ่งมั่นที่จะซื้อกิจการ TTTBB และ JASIF ให้ประสบความสำเร็จ

กสิกรไทย (KS) บอกว่า ยังเชื่อว่า ADVANC จะเดินหน้าซื้อกิจการต่อ โดยไม่มีส่วนลดค่าเช่า สังเกตได้จากค่าเช่ารวมของข้อตกลงใหม่ยังเท่ากับข้อตกลงเดิม แต่อัตราค่าเช่าที่เป็นมิตรมากขึ้น น่าจะดึงดูดนักลงทุนใหม่ที่ไม่ได้ถือหน่วยลงทุนของ JASIF มาก่อน ให้เข้ามาซื้อหน่วยลงทุน JASIF จากอัตราผลตอบแทนที่เพิ่มขึ้นจาก 7.0% เป็น 8.5% ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อกำไรสุทธิของ ADVANC ช่วง 3 ปีแรกเล็กน้อย   

ยังคงคาดการณ์กำไรปกติปี 2565-2567 ตามเดิมที่ 3.27 หมื่นล้านบาท และ 3.66 หมื่นล้านบาท พร้อมคงราคาเป้าหมายตามวิธีคิดลดเงินสด (DCF) สิ้นปีหน้าที่ 249.45 บาท โดยคงแนะนำ “ซื้อ” เพราะมีปัจจัยหนุนตัวคูณมูลค่าหุ้น 3 เรื่อง คือ การซื้อกิจการประสบความสำเร็จโดยสิ้นสุดสัญญาประกันรายได้ สภาพแวดล้อมการแข่งขันที่ดีขึ้นในตลาดโทรศัพท์มือถือ และบรอดแบนด์ หลังการรวมตลาด และการปลดล็อคมูลค่าที่อาจเกิดขึ้น เช่น การสปินออฟทรัพย์สิน ได้แก่ ศูนย์ข้อมูล เสาสัญญาณมือถือ

ด้านเมย์แบงก์ (MST) ระบุว่า หากไม่มีการลดค่าเช่าให้กับ JASIF คาดว่าการซื้อกิจการ TTTBB และ JASIF จะมีผลกระทบทางลบต่อกำไรสุทธิปีหน้าของ ADVANC 3% เมื่อตั้งสมมติฐานว่า TTTBB มีกำไรสุทธิปีหน้า 105 ล้านบาท ในทางกลับกัน ถ้าค่าเช่าที่ต้องจ่ายให้ JASIF ลดลง 15-31% จะให้ upside ต่อกำไรสุทธิปีหน้า ราว 1-4% นอกจากนี้ ราคาหุ้นได้สะท้อนประเด็นที่ไม่มีการลดค่าเช่าให้กับ JASIF แล้ว จึงคงแนะนำ “ซื้อ” ADVANC ที่ราคาเป้าหมาย 244 บาท เมื่อใช้วีธีส่วนลดกระแสเงินสด (DCF ที่ 7.5% WACC, 2.0%) โดยมีปัจจัยที่จะหนุนราคาหุ้น คือ ผลดำเนินงานไตรมาส 3 ที่แข็งแกร่ง และการแข่งขันในธุรกิจมือถือที่ผ่อนคลายลง

ส่วนโนมูระ พัฒนสิน (CNS) มองว่า โอกาสที่ดีลซื้อกิจการเดินหน้าได้มีเพิ่มมากขึ้ น ส่งผลบวกในทางพื้นฐานระยะกลางต่อ ADVANC เพราะการการจ่ายค่าเช่าล่วงหน้า เพื่อสร้างกระแสเงินสดให้กับ JASIF เพิ่มความสามารถในการจ่ายปันผล ปีละ 1 พันล้านบาท ช่วงปี 2566-2568 ไม่กระทบฐานะการเงิน ADVANC อย่างมีนัยฯ แต่ทำให้มูลค่าเพิ่มสุทธิที่ได้ จากดีลลดลง 0.30 บาท จากโครงสร้างเดิมที่ประเมินไว้ 3 บาท โดยส่วนที่จะเป็นบวก คือ โอกาสประสบความสำเร็จในการซื้อกิจการเปิดกว้างมากขึ้น และ downsize ต่อราคาหุ้นที่จำกัด เพราะราคาหุ้น ADVANC ช่วงเดือนที่ผ่านมาปรับลง 6% แย่กว่ากลุ่ม ICT ถือได้ว่าสะท้อนความเสี่ยงดังกล่ าวไปหมดแล้ว มองหุ้นอ่อนตัวเป็นจังหวะซื้อลงทุน โดยมีราคาเป้าหมายปีหน้าที่ 252 บาท

ส่วน JASIF แม้อยู่ในระหว่างทบทวนประมาณการ แต่มองภาพบวก เพราะเห็นถึงความตั้งใจซื้อกิจการของ ADVANC ช่วยลดความกังวลว่าดีลจะล้ม และ JASIF ต้องกลับไปพึ่งค่าเช่าจาก JAS ที่ธุรกิจมีความเสี่ยงอ่อนแอลงในระยะกลาง จนอาจสร้างผลกระทบต่อความสามารถจ่ายปันผลตามมา แนะนำ "เก็งกำไร"