ดีล ADVANC ซื้อ 3BB และ JASIF สะดุด ชั่วคราว หรือถาวร ใครได้ ใครเสียประโยชน์

หลังจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหน่วยลงทุนกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ต จัสมิน (JASIF) เมื่อวันที่ 18 ตุลาคมที่ผ่านมา มีมติอนุมัติให้บริษัท แอดวานซ์ ไวร์เลส เน็ทเวอร์ค (AWN) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยในกลุ่ม บมจ. แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส (ADVANC) เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่รายใหม่ใน บมจ. ทริปเปิลที บรอดแบนด์ (TTTBB) คิดเป็นสัดส่วน 99.87% ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด และ JASIF คิดเป็นสัดส่วน 19% ของจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมด

แต่ปฏิเสธข้อเสนอในการเปลี่ยนแปลงสัญญาเช่าที่กลุ่ม ADVANC เสนอให้ปรับลดค่าเช่ารายปีลงมา 31% พร้อมต่ออายุสัญญาเช่าออกไป 6 ปี แลกเปลี่ยนกับการชำระเงินค่าเช่าล่วงหน้าการต่อสัญญาเช่า และเงื่อนไขเงินกู้ใหม่จาก บมจ.ธนาคารกรุงเทพ (BBL) ที่เป็นเจ้าหนี้รายใหญ่ ส่งผลให้ ADVANC ต้องตัดสินใจใหม่ว่า สมควรเดินหน้า หรือยุติการซื้อกิจการครั้งนี้ดี

ล่าสุด บมจ. จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล (JAS) ออกมาชี้แจงเพิ่มเติมว่า บริษัทฯ ในฐานะผู้ขาย และกลุ่ม ADVANC ในฐานะผู้ซื้อ ยังไม่ได้ตกลงที่จะหยุดดำเนินการใดๆ ในการทำธุรกรรมซื้อขายหุ้น TTTBB และ หน่วยลงทุน JASIF โดย JAS พร้อมดำเนินการเพื่อให้เงื่อนไขบังคับสำเร็จลุล่วง เพราะยังมีความประสงค์ที่จะให้ธุรกรรมเสร็จสิ้นภายในไตรมาสแรกปีหน้า

ขณะที่ บลจ. บัวหลวง (BBLAM) ในฐานะบริษัทจัดการกองทุน JASIF แย้มว่า ขอรอดูการตัดสินใจของ ADVANC อีกครั้ง ว่าจะยอมรับข้อเสนอนี้ หรือยุติการซื้อกิจการ หรือจะมีการยื่นข้อเสนอใหม่เข้ามา  

อย่างไรก็ตาม BBL ได้ประกาศยกเลิกข้อเสนอในการขยายระยะเวลาผ่อนชำระหนี้ของ JASIF ออกไป 2 ปี พร้อมทั้งลดดอกเบี้ยจากที่คิดระดับ MLR ลงเป็น MLR – 0.5% ทันทีที่ผู้ถือหน่วยลงทุน JASIF ไม่อนุมัติตามข้อเสนอของ ADVANC

สิ่งที่ตามมา นักวิเคราะห์ส่วนใหญ่มีมุมมองเชิงลบต่อ JASIF เพราะการปฏิเสธเงื่อนไขการเปลี่ยนแปลงสัญญาเช่าตามที่กลุ่ม ADVANC เสนอมา ได้สร้างคำถามตามเรื่องความสามารถในการจ่ายปันผลระยะยาวที่อาจลดลง จากภาระต้นทุนการเงินเดิมที่สูงกว่าเงื่อนไขใหม่ รวมถึงฐานะทางการเงิน และการสร้างโอกาสเติบโตทางธุรกิจ ระหว่างผู้ถือหุ้นเดิมกับผู้ถือหุ้นใหม่ ซึ่งจะมีผลต่อราคาหน่วยลงทุนค่อนข้างมาก

ถึงแม้ราคาหน่วยลงทุนระยะสั้น จะได้แรงหนุนจากการที่ JASIF สามารถจ่ายปันผลได้ในระดับ 10-11% ช่วง 3 ปีนี้ก็ตาม แต่มูลค่ายุติธรรมระยะยาวยังอยู่ในกรอบภายใต้สมมติฐานเดิม ซึ่งเมย์แบงก์ (MST) ให้ไว้ 8.20 บาท ขณะที่กสิกรไทย (KS) ประเมินที่ 8.40 บาท พร้อมกับแนะให้ "เปลี่ยนตัวเล่น" ไปกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานโทรคมนาคมดิจิทัล (DIF) แทน จากเงื่อนไขสัญญาเช่าถ่วงน้ำหนักรายได้เฉลี่ยถึง 17 ปี นานกว่า JASIF ที่ 15 ปี และยังมีอัตราผลตอบแทนจากการลงทุน (IRR) ที่สูงกว่า  

สำหรับ ADVANC มีการมอง 2 มุม คือ มุมที่ ADVANC จะไม่เดินหน้าดีลซื้อกิจการต่อ ให้เหตุผลว่า ผลกระทบด้านลบของการจ่ายค่าเช่าให้ JASIF ที่สูงขึ้นในระยะสั้น จะถูกชดเชยด้วยผลบวกจากระยะเวลาการเช่าที่สั้นลง อีกทั้งมีความเป็นไปได้ว่า ADVANC อาจยังมีทางเลือกในการขยายฐานธุรกิจอินเทอร์เน็ตบ้าน (FBB) ใหม่ๆ เพื่อเพิ่มศักยภาพการแข่งขันในธุรกิจมือถือ

บัวหลวง (BLS) บอกว่า โอกาสในการซื้อกิจการน่าจะเหลือน้อยลง เพราะมีความยากที่ผู้บริหาร ADVANC จะอธิบายให้ผู้ถือหุ้นยอมรับสาเหตุที่บริษัทฯ ยอมแบกภาระต้นทุนที่เพิ่มขึ้น ในรูปของการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุน JASIF ที่อัตราผลตอบแทนเงินปันผลสูงมากระดับ 10-11% เทียบกับอัตราดอกเบี้ยเพียงแค่ 4-5% จากการออกตราสารหนี้ใหม่

นอกจากนี้ค่าเช่าที่ 1.1 หมื่นล้านบาท ที่จ่ายให้กับ JASIF ไม่น่าจะหนุนให้ผลดำเนินงานของ TTTBB พลิกกลับมาเป็นกำไรได้ ยกเว้นบริษัทฯ จะรับรู้ผลประโยชน์ร่วมจากการรวมกิจการ (synergy) ทั้งในด้านรายได้และต้นทุนเร็วกว่าปีที่ 3 (ปี 2568) โดยคาดผลขาดทุนสุทธิของ TTTBB ปีนี้ที่ 1 พันล้านบาท และขาดทุนสุทธิปีหน้าราว 500-700 ล้านบาท

นอกจากนี้ การยกเลิกดีลซื้อกิจการครั้งนี้ จะไม่ส่งผลกระทบต่อปัจจัยพื้นฐานของ ADVANC แต่อย่างใด ยกเว้นแค่การเสียโอกาสเติบโตทางลัดในธุรกิจ FBB โดยยังคงประมาณการกำไร และราคาเป้าหมายไว้ตามเดิม ที่ 250 บาท

อย่างไรก็ดี BLS ยอมรับว่า ยังมีทางออกที่ยังมีความเป็นไปได้คือ บริษัทฯ อาจปรับเงื่อนไขสำหรับวาระที่ 1.2 ใหม่ และเสนอให้ผู้ถือหน่วยลงทุน JASIF พิจารณาและให้ความเห็นชอบ หากต้องการจะซื้อ TTTBB อย่างมาก

ส่วนอีกมุมหนึ่ง คาดว่า ADVANC จะคงเดินหน้าดีลนี้ต่อไป เพื่อเพิ่มส่วนแบ่งตลาดอินเทอร์เน็ตบ้าน (FBB) จาก 16% เป็น 35% รักษาสถานะการเป็นผู้นำธุรกิจมือถือ และเตรียมรับมือการแข่งขันกับบริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบรวมกิจการระหว่าง บมจ. ทรู คอร์ปอเรชั่น (TRUE) และ บมจ. โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น (DTAC) ได้ภายในเวลาสั้นๆ  

เมย์แบงก์ (MST) เชื่อว่า ADVANC จะเดินหน้าดีลซื้อกิจการ TTTBB และ JASIF ต่อ เพื่อกำจัดคู่แข่งรายใหญ่ ถึงแม้จะมีผลกระทบระยะสั้น จากการจ่ายค่าเช่าปีละ 1.1 หมื่นล้านบาท ให้กับ JASIF ระหว่างปี 2566-68 สูงกว่าข้อเสนอที่ยื่นไว้ปีละ 7.5 พันล้านบาท กดดันให้กำไรสุทธิหลักช่วงปี 66-68 ลดลง 7% แต่จะสร้างผลประโยชน์ ที่คุ้มค่ามากในระยะยาว เพราะการจ่ายค่าเช่าให้กับ JASIF ที่สูงขึ้นจะถูกชดเชยด้วยผลบวกจากระยะเวลาการเช่าที่สั้นลง โดยคาดว่า ADVANC จะยุติการเช่าไฟเบอร์จาก JASIF หลังจากเดือนมกราคม 2575 เป็นต้นไป เทียบกับการเช่าจนถึงเดือนธันวาคม 2580 ตามข้อเสนอที่ไม่ผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน JASIF

ค่ายสีเหลืองรายนี้ ยังคงประเมินราคาเป้าหมาย ADVANC ที่ 250 บาท ตามเดิม พร้อมระบุด้วยว่า ปัจจัยบวกที่จะหนุนราคาหุ้นให้เพิ่มขึ้น คืออัตราเงินเฟ้อที่ลดลง ซึ่งจะส่งผลดีต่อกำลังซื้อของผู้บริโภค และรายได้จากบริการมือถือแบบเติมเงิน

ขณะที่กสิกรไทย (KS) บอกว่า ข้อได้เปรียบทางการแข่งขันที่ดีขึ้น และมูลค่าจากการผนึกกำลังจากดีลนี้ มีน้ำหนักมากกว่าผลกระทบเชิงลบต่อกำไร เงินปันผล และอัตราหนี้สินในระยะสั้น ทำให้เชื่อว่า ADVANC น่าจะเดินหน้าดีลต่อ ถึงแม้จะไม่มีส่วนลดค่าเช่า เพราะ equity value รวมจากการรวมตลาด FBB น่าจะไม่ต่ำกว่าหุ้นละ 10.60 บาท โดยคาดการณ์ว่า จะมีความชัดเจนจากทาง ADVANC ออกมาภายใน 1- 2 สัปดาห์นี้  

ค่ายสีเขียวรายนี้ ยังคงประมาณการกำไรปกติปี 2565-67 และคงราคาเป้าหมายปีหน้าของ ADVANC อิงวิธี DCF ที่ 249.45 บาท พร้อมแนะนำ "ซื้อ" ตามเดิม เพราะเชื่อว่าความสามารถในการสร้างกำไรและจ่ายเงินปันผลอาจได้รับผลกระทบแค่ 1-2 ปี แต่ราคาหุ้นกลับมีปัจจัยหนุนเพิ่มเติม จากข้อได้เปรียบทางการแข่งขันที่ดีขึ้นของตลาดโทรศัพท์มือถือและอินเทอร์เน็ตบ้านหลังรวมตลาด อีกทั้งยังจะมีมูลค่าเพิ่มจากการปลดล็อกมูลค่าที่อาจเกิดขึ้น เช่น การสปินออฟทรัพย์สินทั้ง data center และเสาส่งสัญญาณในระยะต่อไป

แต่ในระหว่างรอความชัดเจนจากกลุ่ม ADVANC ในช่วง 1-2 สัปดาห์นี้ นักวิเคราะห์แทบทุกสำนักเริ่มเชียร์ให้ "ซื้อ" ADVANC แล้ว หลังจากราคาหุ้นอ่อนตัวต่อเนื่องตลอดช่วง 1-2 เดือนที่ผ่านมา ถือว่าตลาดได้ซึมซับปัจจัยลบเรื่องความไม่แน่นอนเกี่ยวกับดีลควบรวมกิจการ ทั้งกรณี ADVANC ซื้อ TTTBB และ JASIF กับกรณี TRUE และ DTAC ไปหมดแล้ว

อย่างโนมูระ พัฒนสิน (CNS) อธิบายว่า ยังคงมองบวกต่อ ADVANC ตามทิศทางการแข่งขันด้านราคาของกลุ่มนี้ที่จะสมเหตุสมผลขึ้นหลังการควบรวมกิจการระหว่าง DTAC และ TRUE เสร็จสิ้นลงไป คาดเห็นผลประโยชน์จาก New S-curve มากขึ้นทั้งธุรกิจบรอดแบรนด์ และธุรกิจบริการลูกค้าองค์กร ที่เติบโตเฉลี่ย 23% ช่วง 2 ปีที่ผ่านมา และ 7% ในปีที่แล้ว จึงแนะนำ “ซื้อ” ด้วยราคาเป้าหมายปีหน้าที่ 252 บาท ไม่นับผลบวกที่จะเกิดจากการซื้อ JASIF และ TTTBB ที่คาดการณ์ว่าจะมีผลต่อราคาหุ้น 2.70 บาท